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国企收购上市公司控股权凶猛:宝鸡财投出手ST步森

  国企收购上市公司控股权凶猛:宝鸡财投出手ST步森5月15日浙江上市公司ST步森(002569)发布公告称,实际控制人计划将其所持27.19%的股份表决权委托给宝鸡财华智远管理咨询有限公司(下称宝鸡财华)行使,同时亦披露称控股股东有2100万股票将在6月14日进行司法拍卖。

  熟悉资本市场的朋友都清楚,这种“表决权委托+股权司法拍卖”的路径,是典型的收购逻辑。而引发我们关注的是,并购潮再起的今天,宝鸡国资第一次进场了!

  创立于1985年的ST步森,从事服装设计、生产与销售,旗下拥有“步森”品牌男装,产品包括西服、衬衫、裤装、夹克衫、针织衫等,产品定位中低端,主要为25-45岁商务男士消费者群体服务。

  2011年步森成功在深交所上市,届时该公司在全国店铺总数763家,总营收达到7.15亿元,扣非净利润为5200万元。而7.15亿的营收也成了步森的绝唱,此后其营收再也未能超过该数字。

  2013年为进一步扩大其知名度,步森选择当时炙手可热的明星黄晓明作为代言人,伴随他喊出“活出男人范”的广告语,步森的品牌声誉进一步提升。不过这似乎并未挽救步森业绩下滑的趋势。2014年营收降至4.82亿元,同比下滑25.98%。

  2014年8月宣布了与广西康华农业股份有限公司41.7亿元的资产重组方案,但三个月后便宣布终止资产重组。

  2017年,控股股东睿鸷资产将16%股权转让给重庆安见科技,同时将委托13.86%投票权,至此后者将持有上市公司29.86%投票权,公司实控人变为赵春霞,业务开始向金融科技公司转型,但此后公司内斗不断。

  2019年,公司实控人再次变更,东方恒正通过司法拍卖取得重庆安见科技持有的股份,步森股份至此进入“王春江时代”。

  后续还有则有意思的插曲,2021年实控人王春江因为染病不能回国继续管理公司半岛官网,因此同岳母王雅珠签订《表决权委托协议》,将东方恒正60%股份的相应表决权不可撤销地委托给王雅珠,最终王雅珠成为公司的实控人。

  如果算上本次宝鸡国资入场,2014——2024年10年间ST步森5次易主,如此频繁的资本操作显然拖累了公司业绩。

  在2014—2023年之间,ST步森持续下滑,仍以服装家纺为主业的营收从4.82亿元降至1.44亿元,降幅为70.12%;10年之间只有4年盈利,最大净利润为4400万元;如果从扣非净利润看,ST步森连续10年呈现亏损状态,最大亏损额为1.6亿元。

  从门店规模看,其门店数量由上市时的763家下降至220家(其中加盟178家,直营42家),总量缩水近七成。

  值得注意的是,上市公司公告称转让原因系实控人健康原因(王雅珠为1957年生人),但考虑到新国九条的严厉程度,国资收购进场确实是一个最优解。

  截至5月18日,这只股票的市值只有8.6亿元,实在是比较便宜。以2023年报计,2.37亿元的总资产,只应对1.43亿元的合计负债,且上市公司还持有4300万元现金、及5200万元的应收票据及账款。但更重大的细节是,即使便宜,宝鸡方面也表现得非常机警。

  我们梳理ST步森董事名单发现,非独立董事艾绍远既是上市公司副总经理、董事,也是先华控股集团及其成员企业执行董事兼总经理,而先华控股,恰是本次收购主体“宝鸡财华”的重要出资主体。

  在时间线年进入ST步森担任联席总经理,2022年8月辞任履职非独立董事,9月开始担任战略委员会委员。

  2021年上市公司即在宝鸡布局西北智能生产基地建设项目,目标是发力休闲户外市场的产能支撑。从这个意义上说,宝鸡方面对ST步森的观察其实已经很立体了。

  4月25日,此一消息初次曝光之时,收购主体尚为陕西财控资产管理有限公司(系宝鸡财投子公司),5月刷新之后,则是宝鸡财投亲自下场,并联合了宝鸡本地民企先华控股,以“合伙企业”的方式谋求控股。

  金融棒棒糖获悉:艾绍远家族对经营服装行业有着丰富经验,其本人以及先华控股参与收购,或许会对后续ST步森的主业改善发挥重要作用。

  作为宝鸡财政的旗下公司,目前已建立了引导基金、小额、融资租赁、商业保理等业务板块,其中基金业务包括10亿元的投资引导基金(母基金)、交通基金(3.4亿)、城建基金(6.01亿)、科技创投(1亿)、工业基金(4亿)、文旅基金(3亿)、绿色发展基金(1亿)等专项子基金。

  而在资本市场的尝试之中,宝鸡财投也有动作。2023年10月,其以陕西财控为主体,参与了*ST洲际(600759)的重整,较彼时1.5元/股的价格,陕西财控浮盈8000万左右。

  与2016—2018年的“买壳潮”对比,陕西国资开始用“产业思维”取代“数量思维”是其间最大的变化。

  最成功案例为新兴装备(002933)。2022年底由长安汇通收购之后,首个实控年度营收即达4.16亿元,同比增长118.33%,在告别增速“四连负”之后,归母净利润(0.14亿元)也成功扭亏为盈。

  同样案例还包括华仁药业(300110),该公司2019年被曲江金控收购,2023年数据显示,华仁药业净利润为1.88亿元,较收购初增长400%。

  陕西过去收购更多的策略是找大股东直接谈“一口价”,倾向于“一步到位”,但在真实的交易中,往往因多种因素无法推进。随着大家在资本市场的经验的累积,普遍采取了从“观察员”到“实控人”的路径,即在收购前都会先介入上市公司运营,在一线充分了解吃透主体,“不急躁”成为显著特点。

  最重要的变化则是预期上的调整,大家不再以“多一家上市公司”为出发点,而是扎扎实实地谋求“资本市场助力产业升级”。

  我们之所以说长安汇通收购新兴装备的最成功的案例,因为他们已经推动上市与中信建投联合设立10亿元并购基金,主要标的将源于陕西军工、电子信息、新能源、新材料等优势产业,实际上就是将“提升陕西资产证券化”与“做强陕西军工产业”进行融合。

  我们相信,汇通经验对宝鸡财投一定是有启发的,毕竟在新版国9条之下,做好一家上市公司并不轻松,因此我们真正的猜测是:宝鸡大概率会注入什么样的资源呢?

  如果说倾向于国资的话,我们猜测宝鸡重点产业链的国有上链企业可能是优选,这个名单很长,基本锁定了钛产业、汽车及零部件、石油装备等13条重点产业链。

  如果说倾向于民企的话,我们猜测上市后备企业可能是优选,在2023年度陕西后备名单中,宝鸡共有29家企业入选。其中A档4家均为民营企业,涉及传感器产业链、钛产业链、轨道交通产业链,亦是宝鸡的重点产业链。

  当然这是一个大问号,但我们可以确认的是,宝鸡财投本次出手完全符合宝鸡市委市政府的战略安排。因为自2021年高铁电气(688285)打破十年新股荒后,宝鸡2022年即先后出台《关于加快推动资本市场高质量发展的意见》《宝鸡市进一步推进企业上市挂牌工作方案》,并提出了工作原则:“政府主导、市场运作、多元参与、企业实施”。

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