公司名称：梦金所(上海)互联网金融信息服务有限公司

　　公司名称：梦金所(上海)互联网金融信息服务有限公司经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告，资产管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资，实业投资，企业管理，商务咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、调查、测验）。日用百货的销售。

　　1、各方一致同意，将甲乙双方所各自持有丁方的部分股权转让给丙方，其中：甲方转让丁方61.67%的股权给丙方；乙方转让丁方23.33%的股权给丙方。由于甲方、乙方尚未对丁方履行出资义务，且丁方亦尚未开展经营活动，故此次股权转让价格为零。此次转让认缴股权后，各方按照变更后各自所持股权比例出资。

　　2.1 2016年经审计后的税后净利润不低于人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）；

　　丙方在经营梦金所时，所有经营活动均合法合规，不得违反有关法律法规及政策的相关规定，其财务制度采用拟上市公司的标准来执行。

　　1、乙方承诺，在梦金所达成业绩承诺，经过相关尽职调查，在各方协商一致的情况下，启动并购程序，经乙方董事会和股东大会审议通过后，并得到交易所或中国证监会的审核同意后（如需），将其他各方在丁方公司的股权分批收购回乙方。

　　2、具有资格的评估机构评估后，乙方承诺的收购价格不低于资本市场对互联网金融公司估值价格，且不高于该评估结果。

　　公司应当按照现行法律规定，设立股东会、董事会、监事会，并由该等管理机构按法律规定和本协议约定行使相关决策、监督的权利。

　　公司设立股东会，由全体股东组成，股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东半岛·体育中国官方网站平台登陆，定期会议每半年召开一次，临时会议由董事、代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。

　　3.1丙方应在股权变更完成后20个工作日内召开会议选举成立董事会，设立7名董事，由甲方、乙方各推荐的一名董事候选人成为公司董事，其他董事由丙方指派。

　　4.2乙、丙两方股东各委派一名监事，并行使监事相关职责；另选一人为职工代表监事，不由股东方委派。

　　（1）公司经营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩张（向与公司主营业务有关的非主营领域扩张除外）；

　　（6）除合格上市及由股东会决议外任何证券的发行（包括但不限于股票和债券类及/或可转换证券）；

　　（7）对外授权使用公司的商标及专利等无形资产（除与主营业务相关的领域外和除公司向公司控股的公司除外）；

　　1、甲乙双方完成向丙方转让股份之日起，丁方和丙方除了正常经营所涉及的市场竞争、战略布局等合理因素以外，不得直接或以投资控股、参股或其他形式经营或为他人经营任何与丁方的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，丁方的高级管理人员不得担任任何经营与丙方主营业务相同、相近或者构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员，丙方原股东及高级管理人员应签订相应的避免同业竞争文件。

　　2、甲方、乙方承诺公司目前无负债（包括：或有负债），否则，全部由甲方、乙方按照原股权比例承担，与丙方及公司无关。

　　2、本次股权转让过程中发生的有关过户费、税，按公平原则承担。即：如果事实上需要发生该等费用，甲方和乙方各承担50%。

　　1、本协议经各方签署后成立，并在满足本协议第七条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。各方应当在本协议签署后的20日内召开第七条约定的董事会、股东会。本条及本协议第十条的约定自本协议签署之日起生效。

　　2、本协议未尽事宜及需要调整事项，由各方另行协商并达成一致后，可以签订补充协议。补充协议是对本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议的规定与本协议不一致的，则以补充协议为准。

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　3、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。

　　公司转让梦金所股权，是为了引进专业团队来运营梦金所，有利于降低梦金所的运营风险，提高梦金所的经营业绩，更有利于公司整合优势资源，符合公司的战略规划。